并購（M＆A）是通過兩個或多個企業(yè)之間的合并或收購來控制該公司以擁有該企業(yè)的一部分或全部的活動。通常，此合并和收購活動將評估目標(biāo)公司的許多資產(chǎn)，其中包括知識產(chǎn)權(quán)（IP）。過去十年來，在經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展的背景下，并購在越南企業(yè)界變得越來越熟悉和流行。
盡職調(diào)查：知識產(chǎn)權(quán)評估
在簽署并購活動的任何協(xié)議之前，必須始終認(rèn)真進(jìn)行和實(shí)施一項(xiàng)必不可少的活動，即盡職調(diào)查-并購目標(biāo)企業(yè)的法律評估。
企業(yè)的盡職調(diào)查（DD）是一項(xiàng)必要且有用的活動，因此交易雙方可以了解目標(biāo)公司的價值以及購買者決定購買時可能遇到的法律，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和任何其他風(fēng)險(xiǎn)。收購目標(biāo)公司。
DD始終要謹(jǐn)慎處理的重要問題之一就是評估企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)。這項(xiàng)活動的主要目的是通過檢查證明其擁有知識產(chǎn)權(quán)客體所有權(quán)的文件來確定企業(yè)的現(xiàn)有知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)，并確定這些知識產(chǎn)權(quán)是否存在任何風(fēng)險(xiǎn)。例如，企業(yè)是否侵犯了第三方的知識產(chǎn)權(quán)，或者在這方面是否存在任何爭議。
此外，還將確定企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)是專有的還是與其他實(shí)體共享的。萬一這些問題被清楚地識別出來，購買者將有足夠的理由確定企業(yè)的價值（知識產(chǎn)權(quán)只是眾多評估基礎(chǔ)之一）。但是，實(shí)踐中對知識產(chǎn)權(quán)的法律評估并不像上述理論那么簡單。
并購引發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)問題
完成并購后，發(fā)生了很多有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的并購交易問題。最典型的案例是最近發(fā)生的一起涉及越南排名前04的商業(yè)銀行–農(nóng)業(yè)銀行的商業(yè)銀行。十年前，該銀行在越南成立了一家專門從事黃金，白銀和寶石貿(mào)易的子公司。
此時，銀行擁有該子公司100％的資本，并允許子公司在公司名稱中使用其商標(biāo)?“ Agribank”。該銀行已逐漸從該子公司剝離所有資本，現(xiàn)在該子公司已成為股份制公司，并且該銀行不再擁有該公司的任何股份。
但是，在失去對這家子公司的控制權(quán)之前，農(nóng)業(yè)銀行忘記做最重要的事情，這是撤銷該子公司的“農(nóng)業(yè)銀行”?商標(biāo)使用權(quán)。結(jié)果，該銀行的商標(biāo)?“ Agribank”仍被用在該公司的公司名稱中。到目前為止，盡管銀行做出了強(qiáng)烈反應(yīng)，該公司仍以其公司名稱使用該商標(biāo)。
銀行現(xiàn)在要求曾經(jīng)是其子公司的公司從公司名稱中刪除該商標(biāo)。當(dāng)前的案件還沒有成功，農(nóng)業(yè)銀行仍然需要花費(fèi)大量的時間，金錢和精力來采取法律措施以取得理想的結(jié)果。
并購后與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的另一典型案例是商業(yè)銀行。該銀行在2015年被國有銀行以0 VND的價格收購。盡管該收購并非正常的并購交易（這是越南國家銀行為確保銀行系統(tǒng)安全而采取的緊急措施，但自然而然）。
然而，一個復(fù)雜的問題是，在其于2015年被收購之前的存在和運(yùn)營期間，商業(yè)銀行允許許多其他公司使用和注冊與該商標(biāo)相似或相同的商標(biāo)，徽標(biāo)。結(jié)果，盡管許多公司在其商業(yè)活動中使用的徽標(biāo)和商標(biāo)類似于商業(yè)銀行的商標(biāo)和商標(biāo)，但是這些公司與該銀行之間沒有法律關(guān)系。2019年5月，媒體上發(fā)布的信息表明，根據(jù)越南國家銀行的計(jì)劃，該商業(yè)銀行可以出售給外國投資者，以轉(zhuǎn)讓和重組該銀行。如果該計(jì)劃得以實(shí)施，那么決定收購商業(yè)銀行的投資者也將必須考慮其實(shí)際用途和商標(biāo)。?該銀行的注冊。
從法律上講，最新的越南知識產(chǎn)權(quán)法（于2019年修訂和增補(bǔ)）僅包含有關(guān)工業(yè)產(chǎn)權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定和原則（例如轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，注冊要求以及本協(xié)議在國家知識產(chǎn)權(quán)局的注冊程序），以便組織，個人可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。因此，組織和個人在開展業(yè)務(wù)活動時需要自行確定基本原則，以確保對其知識產(chǎn)權(quán)的最佳保護(hù)。
國際公司知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)
跨國公司，世界上的大公司都集中管理其知識產(chǎn)權(quán)。知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)的注冊和所有權(quán)是由一個主題統(tǒng)一進(jìn)行的，而不是將它們分為許多不同的主題。但是，在有必要或需要在不同實(shí)體之間劃分保護(hù)注冊（以建立所有權(quán)）的情況下，這些實(shí)體之間仍然存在內(nèi)部協(xié)議，以確定在各種情況下（包括轉(zhuǎn)讓）知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)。 ，收購或合并業(yè)務(wù)。如果需要同意書來允許其他組織和個人注冊和使用其商標(biāo)，被許可人的商標(biāo)。
在越南，沒有多少公司會在業(yè)務(wù)活動中意識到這一問題，從而導(dǎo)致在沒有嚴(yán)格控制和管理的情況下，可以輕松地共享，許可和注冊和使用其商標(biāo)。
共享知識產(chǎn)權(quán)（IPR）的注意事項(xiàng)
在沒有任何控制或管理的情況下與其他主題共享知識產(chǎn)權(quán)類似于放棄企業(yè)中的寶貴資產(chǎn)，并可能導(dǎo)致將來對您的業(yè)務(wù)造成嚴(yán)重后果。為了避免出現(xiàn)諸如農(nóng)業(yè)銀行或商業(yè)銀行之類的錯誤，除了知識產(chǎn)權(quán)注冊外，企業(yè)還需要注意以下問題：
有必要在企業(yè)內(nèi)部建立并一致地實(shí)施集中式知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的原則。因此，避免對屬于您公司的任何知識產(chǎn)權(quán)客體進(jìn)行分割，許可或注冊保護(hù)，無論被許可人是子公司還是附屬公司，都沒有任何保留措施在必要時撤銷這些客體。
在仍然擁有對任何企業(yè)的控制權(quán)的同時，有必要確保在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓給第三方之前已獲得所有知識產(chǎn)權(quán)（轉(zhuǎn)讓也包括知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況除外）；以及必須確保在失去控制權(quán)，支配權(quán)之前完成所有與轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓有關(guān)的行政程序（根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)法的規(guī)定，工業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須在國家知識產(chǎn)權(quán)局注冊以取得效果）。
在現(xiàn)實(shí)中侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況下，要做好知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。避免與進(jìn)行侵犯您公司權(quán)利的行為的主體共存。
在進(jìn)行任何必要的交易之前，請與經(jīng)驗(yàn)豐富的律師就知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行咨詢。經(jīng)驗(yàn)豐富的律師的支持可以幫助企業(yè)將交易后可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)降至最低。
正確執(zhí)行上述措施可以幫助企業(yè)將可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)降到最低，并在與其并購活動有關(guān)的談判過程中創(chuàng)造優(yōu)勢。
