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10號文備案登記適用于哪些境外投資活動？

更新時間：2022-09-08 16:45:26

10號文適用場景

在企業境外上市和境外投資活動過程中，相關投資活動符合10號文件要求的，需在10號文件中進行登記。那么哪些投資活動適用10號文呢？

1.10號文適用于外國投資者股權并購和資產并購。

(1)股權并購；指外國投資者購買境內非外商投資企業(以下簡稱“境內公司”)股東的股權或認購境內公司增資，使境內公司變更為外商投資企業(以下簡稱“股權并購”)的情形。一”)。

(2)資產并購；a指外國投資者通過本企業協議設立外商投資企業并購買、經營境內企業資產，或外國投資者通過協議購買境內企業資產并以該資產設立外商投資企業經營該資產。

2.外國投資者購買境內外商投資企業股東股權或者認購境內外商投資企業增資的，適用現行外商投資企業法律、行政法規和外商投資企業投資者股權變更的有關規定。如無規定，請參照10號文。

如前所述，10號文適用于外國投資者并購境內企業后變更為外商投資企業的情形，但原則上不適用于外國投資者收購的目標股權為非境內企業(即外商投資企業)股權的情形。VIE架構模式需要10號文登記嗎

對于鼓勵和允許外商投資行業的企業，特別是在建立股權紅籌結構時，實踐中常用的模式是兩步走模式：

1.將國內控股公司變更為中外合資企業(“JV”)；

2.外國投資者繼續認購境內實體公司其他股東的剩余股權，企業的境內控股公司由合資企業變更為外商獨資企業(“WFOE”)。在將合資公司變更為WFOE的過程中，由于外國投資者在此收購了外商投資企業的股權，因此10號文在此不適用，但當國內控股公司由內資公司變更為合資公司時，10號文適用。

對于限制或禁止外商投資行業的企業，通常采用VIE協議控制模式。境內控股企業采用這些模式，不改變境內控股企業的企業性質，也不屬于10號文規定的“資產合并”。因此，VIE協議控制模式不適用于10號文。

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