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VIE架構如何規避外資限制 VIE架構的運作模式

更新時間：2022-08-05 14:05:09

VIE架構繞過外國投資限制

根據《外商投資準入特別管理措施(負面清單)》、《電信條例》等規定，禁止外商投資網絡出版服務、網絡視聽節目服務、互聯網文化經營(音樂除外)、互聯網公共信息出版服務；外國投資者投資其他商務信息服務的，外方股份比例不得超過50%。

在股權的穿透式審查機制下，如果外資股比實際不超過50%，申請人很難獲得工信部的電信業務牌照。

因此，為了保證在中國合法經營的牌照，獲得海外資本融資，VIE結構應運而生。因為這種結構解決了牌照申請中“正式股份多于無外資”和海外融資中“外資權益可并表”的天然矛盾。

VIE操作模式

在VIE架構模式下。一般是國內公司的股東在海外成立公司。境外離岸公司不是直接收購境內經營實體，而是在境內設立一家外商投資企業，為境內實體提供壟斷咨詢和管理服務。國內實體以“服務費”的形式向外商獨資企業支付利潤。

在英屬維爾京群島或開曼群島設立離岸公司。離岸公司與境內上市實體公司簽訂一系列協議，將境內實體公司的大部分利益轉讓給離岸公司，通過協議控制境內實體公司的所有權。當國內公司所代表的國內權益注入到海外控股公司，海外控股公司就變得有價值了，所以可以在海外上市。

在VIE框架下，利潤一般由境內經營主體產生，利潤轉移的路徑通常是：境內經營主體 WFOE 境外公司境外控股公司。由于WFOE由一家中外合資公司控制，因此該中外合資公司的股權由一家海外控股公司控制。因此，從WFOE到海外公司，再從海外公司到海外控制公司的利潤，都是以子公司向母公司分紅的形式分配的。

在VIE架構下，國內公司與WFOE沒有股權控制關系，受VIE協議控制。因此，國內經營實體產生的利潤也通過VIE協議轉移到WFOE。

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