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公司注冊資本認繳制說明

更新時間：2022-03-29 10:03:08

2013年12月，全國人大常委會修改了《公司法》。同時，《關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》于2014年3月1日實施，我國注冊資本實繳制正式轉變為注冊資本認繳制。那么，公司注冊資本認繳制度有哪些注意事項？下面就讓我們在千百順邊肖來談談吧。

　　一、注冊資本認繳制的主要內容

(1)法律沒有規定設立公司的注冊資本最低限額，但股東約定注冊資本總額。

(2)注冊資本的出資方式沒有限制，股東可以自主約定，例如可以用現金、實物、知識產權、股權、債權出資。

(3)注冊資本首次出資比例不受限制，股東可以在公司設立時約定首次實繳出資額。

(4)注冊資本的最遲繳付期限沒有限制，股東可以自主約定，理論上可以是10年，也可以是100年。

(5)注冊資本不需要出具驗資報告，驗資成為股東自由約定的事項，法律沒有強制規定。

　　二、存在的風險

(1)認繳制度沒有改變公司股東責任的規定和形式(責任以認繳的出資額為限)。股東應當按照工商登記章程記載的出資額、出資方式、出資比例和出資期限向公司繳納出資。

(2)公司不能清償債務時，債權人可以要求未繳納出資的股東繳納未繳納的出資。

在賠償責任范圍內。

(三)有限責任公司的股東和股份有限公司的發起人，也可以對未繳納出資的其他股東應當承擔的實繳義務承擔連帶責任。

(4)公司董事不履行相應職責的，也可以承擔連帶賠償責任。

　　三、注意事項

(1)注冊資本僅為認繳資本，營業執照已不能真實反映企業的資本構成和繳納情況。所以，通過營業執照來了解公司的資本實力已經沒有參考價值了。

(2)驗資不是必經程序，但是為了保護自己的權益，如果出資金額較高，建議進行驗資，防止可能造成的不必要的麻煩。如果出資額不高，還需要保留已出資且未抽逃出資的相關證據。

(3)股東應當按照公司章程規定的時間和數額履行出資義務，否則當公司不能清償債務時，債權人可以要求未出資的股東在未出資范圍內承擔連帶責任。

(4)股東不能因為可以分期付款就把注冊資本規定得太高。注冊資本應根據業務需要和股東實力合理確定。否則，當實繳期到期時，股東將無法履行出資義務，面臨被公司強制繳納的風險。而且，即使出資期限定為100年，當公司資不抵債或破產時，也可能面臨債權人要求股東加速出資到期的風險，股東逃避出資的如意算盤將成為巨大的債務風險。此外，如果你的合伙人看到你公司工商資料顯示的投資期限過長或不確定，也會降低合伙人對你公司的信任度。

(5)注冊資本過多不利于股東股權轉讓。一方面，受讓方會因為實繳出資壓力過大而放棄受讓股權；另一方面，股權轉讓后原股東將對未繳納的出資承擔連帶責任，這是一種gre

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