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有限責任公司整體變更是否需要納稅？

更新時間：2021-10-19 11:37:44

有限責任公司因其他原因擬按凈資產整體上市或變更為股份有限公司時，個人股東將未分配利潤轉入其原股本時需要繳納個人所得稅，但公司持股時無需繳納。讓我們一起來看看丁丁鳥財稅吧！

1.根據現行法律規定，在股份制企業中，個人股東在未分配利潤中取得的資本公積、盈余公積和轉增的股本金額，應當繳納個人所得稅。

(一)將稅后利潤提取的法定盈余公積和法定公益金轉為股本，即將盈余公積轉為股本；

(二)未分配利潤轉為股本；

(3)將股票溢價或自然人股東原出資形成的資本公積以外的資本公積轉換為股本，實際上是向股東分配股息、紅利，然后股東再以股息、紅利增加注冊資本，故應按“利息、紅利、紅利所得”項目自行征稅。

雖然國家稅務總局明確了稅后利潤不分配、不投資、已經虧損一年，從第二年開始按“利息、股息、紅利所得”項目征稅，但根據這一內容，并不能推斷未分配利潤轉為股本時不需要征稅。此外，國家立法和地方法規都沒有明確規定將未分配利潤轉為股本時無需納稅。

而且在實踐中，證監會審計委員會更注重對上市公司的審計，大部分上市公司都是依法支付或者收到反饋通知后進行回款。

2.目前，現行法律并未明確規定有限責任公司整體變更為股份有限公司時凈資產轉股本的個人所得稅繳納，而是按照以下兩點規定:

(一)轉增股本的凈資產實際由實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤組成；

(2)整個公司變更為有限公司時，公司總股本增加。實際上，分紅和獎金分配給個人股東，然后個人股東將分紅和獎金投入悉尼進行增資，這種做法仍然存在應稅內容。

從證監會反饋的上市公司信息來看，大部分上市公司已經繳納了整體變更為股份有限公司產生的個人所得稅，少數未繳納、免征或延期繳納的上市公司自然人股東也向證監會出具了納稅承諾函或事后進行了補繳。

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